No ano passado a ProFit (profitprojetos.com.br) completou 30 anos de atuação em Governança Corporativa e Fusões e Aquisições, e muitos de nossos assinantes vêm nos perguntar como estas atividades se complementam e onde há superposição.

Vamos por partes: em primeiro lugar, a adoção das chamadas melhores práticas de Governança Corporativa tem comprovado benefícios para empresas acima de um determinado tamanho, que hoje pode ser considerado médio, quando há uma complexidade do tipo controle familiar ou quando a participação societária é concentrada em alguns acionistas.

Em recente palestra no IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, foi estimado que há no Brasil 15 mil empresas com estas características, nas quais seria adequado implantar uma estrutura de Governança, em contraste com somente cerca de 400 companhias abertas que tem esta obrigatoriedade legal em função da Lei das S/A.

Há diversas vantagens na implantação da Governança Corporativa, mas para os iniciantes neste tema – quem não tem ainda instalado um Conselho de Administração, Consultivo ou Familiar – podemos afirmar que o principal proveito é a criação de um fórum adequado, com datas de realização de reuniões e o formalismo necessário para as discussões e decisões sobre o futuro da empresa e seu planejamento estratégico. Nestes temas destacamos os assuntos sucessórios, tanto das posições de diretoria quanto da sucessão do controle societário como frequentes e indispensáveis.

Nesse sentido, os planos de Fusões e Aquisições, seja da absorção de outras empresas ou da integração da própria empresa em outra, são assuntos que devem estar constantemente sendo avaliados, mesmo que sua efetivação seja um evento que acontece poucas vezes na vida de uma empresa.

Em muitos momentos a Governança Corporativa atuante pode, de outra forma, evitar ou adiar a venda de uma empresa, quando esta opção procura resolver problemas societários, como ocorre diante das diferenças nas opiniões sobre como administrar a empresa. Um dos caminhos é ter a presença de Conselheiros Independentes, com experiências e diferentes perspectivas, que podem ajudar a empresa e seus sócios a perceberem outros caminhos possíveis, a partir da visão de quem traz a perspectiva externa.

Já os planos de compra e venda de empresas ocorrem geralmente pelos seguintes motivos, que não são excludentes, sendo frequente a ocorrência concomitante de mais de um motivo:

• Economia de tempo: sabemos que criar uma empresa a partir de uma ideia obriga a um caminho longo e árduo, com diversas barreiras burocráticas, a procura do local adequado para as instalações, a seleção, treinamento e formação de uma equipe de colaboradores, a instalação de ativos físicos de produção ou serviços, além do desenvolvimento da marca e reputação da empresa. Ao adquirir uma empresa em funcionamento, o investidor dispensa grande parte destas tarefas.
• Economias de escala: são lucros adicionais obtidos com o aumento da produção, na medida em que este acréscimo é superior à subida do overhead. Uma forma de observar este fenômeno imediatamente é perceber o aumento do poder de barganha com relação às compras de insumos, as economias obtidas no processo produtivo, nos canais de distribuição e produtividade.
• Aumento de market share: a aquisição de uma empresa em operação permite absorver sua carteira de clientes e vendas, com o adquirente apropriando-se de maior parcela de mercado.
• Aproveitamento de recursos existentes: a compra de uma empresa pode considerar, em alguns casos, que um dos principais ativos a ser transferido é, por exemplo, a tecnologia desenvolvida, pela empresa adquirida, conquistando-se patentes ou processos industriais ou ainda concessões governamentais.
• Aposentadoria e falta de sucessores: possivelmente esta seja uma das mais frequentes motivações que leva os sócios a procurarem assessoraria para a venda, ao se constatar que não há sucessores interessados em seguir com o negócio.
• Diversificação de investimentos: é frequente que a participação societária em empresas próprias não seja percebida como um dos ativos que compõem o portfólio de investimento, sendo recomendável não concentrar os investimentos em determinado setor, buscando diversificar a carteira de investimentos pessoal.
• Dificuldades de gestão: um negócio pode não dar certo por falta de experiência ou habilidades gerenciais; uma nova administração pode trazer elementos diferentes para a condução do negócio.
• Conflito entre os sócios: as empresas são administradas e controladas por pessoas que frequentemente mudam seus objetivos e maneira de pensar ao longo de sua vida e do desenvolvimento da empresa.

Se por um lado a Governança Corporativa pode, em alguns casos, evitar a venda da empresa, ela também pode auxiliar na modernização, deixando a operação mais rentável, um componente de atração para potenciais investidores e melhor imagem no mercado, metas que devem estar permanentemente no radar dos administradores.